4 Feb 2021
  1. 董事会的权力是什么?
  2. 伙伴关系协议是起点,但绝不是终点
  3. 如果董事会在其权力之外做出决定会发生什么?
  4. 董事会可以做些什么来避免这些风险?
  5. 结论
  6. 联系我们

过去的十个月没有任何企业的过山车。裂缝现在出现在不可避免的责任游戏中,因为Scape山羊寻求无数的东西可能出错的东西。本文旨在为董事会和管理伙伴的一些职责提供有用的指导,以及可以采取的步骤减轻事物的风险以及成果的公司的压力。

合作伙伴关系和LLPS享有的重大灵活性以及如何运行业务,包括如何分割公司事务管理的责任,通常是公司及其董事更严格的管理结构。 

在一家有限的公司中,董事会管理职责在公司法中载有,只需由股东决定所需的一些事项。 合作伙伴关系和LLP的职位非常不同。 伙伴关系和LLP法律并没有以同样的方式区分业主和经理。 相反,法律使合作伙伴整体赋予决定。 这并不始终是实用的,因此管理板通常在合作伙伴协议中赋予合作伙伴的一系列委派权限,如伙伴关系协议所规定的(无论好坏)。

这意味着允许合作伙伴在空白画布上写出宪法的灵活性 - 或者根本没有书面合作伙伴关系协议 - 往往是一把双刃剑,特别是当公司面临前所未有的商业和财政压力的大流行锻造。 

Covid的挑战意味着伙伴关系和LLP的管理委员会比以往任何时候都更加呼吁在按下时间限制下采取业务关键决策。 重要决策可能包括:

  • 冗余并在员工之间缴纳
  • 授予一个或多个合作伙伴的强制退休通知,无论是表现不佳还是重组
  • 减少合作伙伴利润股票
  • 为合作伙伴寻求进一步的资本捐款
  • 行使权利,以防止伴侣偏离,如花园留言,通知期,“离境休息室”条款和良好和糟糕的雪路维规定。    

然而,急于解决紧急的商业需求,董事会成员对其权威或违反伙伴关系协议以某种作品来说,这是至关重要的,这可能会使自己责任暴露并呼吁质疑其决定的有效性。

董事会的权力是什么?

管理委员会,伙伴关系委员会,管理伙伴和任何经理和理事机构完全是伙伴的创造。 它们不是在立法中构成的,即董事会是公司的(例外),但LLP的指定成员,但这些只是具有额外责任和没有额外权力的办事处。委员会在伙伴关系或LLP中的权力和责任完全依赖于其任命的条款,这些条款通常在书面伙伴关系协议中列出,尽管也可能通过习俗和实践而出现。

作为第一步,董事会成员偏离新领域的董事会才能仔细检查他们的伙伴关系协议,以确保它们在其订婚的问题的各个方面得到赋予。 有许多情况,董事会可能会假设它有权采取行动,但需要对某些元素进行合作伙伴批准。 例如,董事会授权设定伙伴缺勤的政策可能会认为它有权与合作伙伴同意他或她将在缺乏减少薪酬时达成一定的同意。 即使在有关伙伴达成的情况下,也很容易忽视更广泛的合作伙伴批准以改变合作伙伴酬金。 

更复杂的情况可能会使伙伴关系协议的许多要素互动,并要求多个合作伙伴决议批准,通常具有不同的投票阈值:例如,新的支出政策可能只需要一个简单的伙伴,而决定发出强制性通知对合作伙伴的退休可能需要批准75%的合作伙伴,或者甚至可能也是所有其他合作伙伴。

伙伴关系协议是起点,但绝不是终点

伙伴关系协议可能无法提供所有答案。 面对协议,特定的决定可能既不明确保留给合作伙伴,也不是董事会权力的范围。 这可能包括,例如,管理板旨在限制合作伙伴绘图以保存现金流量或覆盖预期损失。  如果在伙伴关系协议下明确颁发此权力,则可能有一个隐含的术语,董事会可以采取一项决定,该决定已被犯下的做法证明,或者协议中为董事会提供一般管理权的单词足够广泛包括它。     

虽然协议是了解董事会权力的起点,但其他法律职责是通过协议授予其授权的权力的职责。 必须遵守这些。 大多数董事会成员将很清楚他们必须在做出决定时注意避免直接或间接歧视。 更少的董事会成员将意识到,董事会自由裁量权通常必须诚信地,合理地行使,并可以为其赋予的目的。

例如,董事会可以减少利润股票和图纸(甚至使一个合作伙伴支付超过他/她的公平损失),但它不能以任意或非理性的方式这样做,例如通过单挑一个伴侣对于特别严厉的削减利润,客观数据无法证明它。  

所有这些限制的权力,以及对协议解释中的意见差异的不同可能性,董事会在大流行期间的委员会的决策是沉重的,并与不明智的经理的陷阱猛拉。    

如果董事会在其权力之外做出决定会发生什么?

如果董事会在没有必要的权限的情况下行为,或者它以不符合正确决策的标准的方式这样做,则决策风险无效。 例如,给予驱逐失效通知的错误被驱逐的伙伴不会停止成为合作伙伴,并将继续赋予利润分享权。 对于董事会成员作出决定,该法案可能会违反其他合作伙伴可以自行的合伙协议,该协议伙伴关系或LLP可能无法通过赔偿金。 它肯定会导致合作伙伴之间的不受欢迎的纠纷。

董事会可以做些什么来避免这些风险?

当难度决定下降时,董事会应始终:

  • 最佳信息 他们可以合理地获得,而不忽视重要的指标:例如,决定在选择性表现数字的基础上发出强制退休通知,特别是在没有允许受影响的合作伙伴作出的情况下,风险挑战决定的成功挑战
  • 在伙伴关系协议和是否有的情况下,考虑其权力的明确条款 隐含的限制 可能在决策过程中遭到破坏
  • 事项需要提到整体伙伴关系的投票,确保必要的 流程 根据协议,包括会议通知就足够了
  • 检查是否有任何拟议的决定或政策并不妥协地影响合作伙伴 保护特征 如性别或年龄(或者如果他们这样做,请确保提案在客观地基上强烈证明):这些政策否则可能会根据间接歧视的基础挑战
  • 总是 诚信地行事,避免出现不正当的动机或恶意:常见的费用将是董事会成员对决定的利益冲突。 董事会成员也是合作伙伴,因此董事会的决定总是会对他们影响。 这并不能排除他们参与决定,但它强调需要将可能的理由记录在个人身上可能使他们有益于他们的决定,尽管是客观地合理的作为行动方案。 可以通过注意注意到正在考虑或打折的所有因素来克服大量风险,并且所有董事会成员已独立到得出结论,而不会向单个成员或董事会的子集投降
  • 寻求专家建议:正如公司的董事会可能会聘请外国律师,以指导它通过在困难领域的决策中指导它,律师事务所和其他专业服务伙伴关系,他们通常会易于做出这种决定,应考虑采取独立建议来支持他们的判断。 

在尝试任何困难的行动(如利润份额或义务退休)之前,管理层应考虑伙伴关系协议的任何修正案是否应提前提出,例如澄清董事会权力的任何含糊之处或需要的任何需要的流程要被更新。 在大流行期间可能更加明显,要求通知的规定必须由手工而不是通过电子邮件给予,或者合作伙伴会议必须亲自举行(并且不能通过Zoom或团队进行)进行修订。 但是,此类修正案本身需要仔细思考如何浏览这些手续。 

管理层要小心不要超越他们的权威,但是善意的这些决定可能是,但避免这样做比第一次出现更具有挑战性。 鉴于无效或非法董事会决定的潜在后果,它可以获得正确的方式。

结论

来自我们上面讨论的所有陷阱的董事和管理人员都有少数总体课程。 最重要的是,您应该在可能之前预期大流行和其经济后果所带来的危害。 但是,当出现问题时,当通过清除报告线和正确映射职责时,可以更轻松地更容易地处理它们。 否则,有宝贵的时间和能量可能会被转移到责备游戏和练习将巴克传递给其他地方,而不是焦虑的问题。 在早期阶段寻求专业建议当然是为了减轻出现的任何问题是重要的。 

联系我们

如果您对这些问题有任何疑问,请联系团队成员或与您通常的福克斯威廉姆斯联系。

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